Kurumsal Şirket Nedir - Kurumsal Şirket Yönetimi

Kurumsal yönetim kavramını en geniş anlamda, iyi şirket yönetimi için gerekli kurallar bütünü olarak ele almak mümkündür. Daha kısa ve öz bir tanım yapmak gerekirse; kurumsal yönetim “iyi şirket yönetimi” demektir. İyi şirket yönetimi için, sadece şirket üst yönetiminin ve yönetim kurulunun görev ve sorumluklarını ve aynı zamanda şirket içi ve şirket dışı paydaşların haklarını önceden belirlemek ve bunları yasal çerçeve içerisine almak son derece önemli ve gerekli olmakla beraber yeterli değildir. İyi şirket yönetimi için bunların ötesinde değişim yönetimi, stratejik yönetim, sinerjik yönetim, toplam kalite yönetimi, insan kaynakları yönetimi vs. yönetim ilkelerinin ve yönetim tekniklerinin etkin biçimde şirkette uygulanması gereklidir.

Dar anlamda kurumsal yönetim kavramı sadece iyi şirket yönetimi için sorumluluk, adalet, şeffaflık, hesap verme sorumluluğu gibi kuralların oluşturulması üzerinde odaklanmaktadır. Oysa, geniş anlamda kurumsal yönetim kavramı, iyi şirket yönetimi için
yukarıdaki ilkeleri kapsayan kuralların yanısıra modern yönetim tekniklerinin uygulanmasındaki kurallar bütününün –ki, buna kurumsal kültür diyebiliriz- önemi üzerinde durur.

Günümüzün büyük ve çok ortaklı organizasyonlarında “sahiplik” ve “yönetim” fonksiyonlarının kaçınılmaz olarak birbirinden ayrılması ve ayrıca uygulamada şirket kurucuları ve ana sermayedarlarının “sahiplik” ile “denetim” fonksiyonlarını kendi çıkarlarına hizmet edecek şekilde kullanmaları ve şirket ortaklarının temel mülkiyet haklarını gözardı etmeleri –ve hatta suiistimal etmeleri- kurumsal yönetimin
bilimsel anlamda doğuşuna ortam ve meşruiyyet kazandırmıştır.

Kurumsal yönetim, geniş anlamda şirket sahipliğine ( ana sahip/ kurucu, pay sahibi ve menfaat sahipleri) ilişkin kuralları içerir. Geleneksel yönetimde şirket sahipliği “kurucu ana sermayedar” anlamına geldiğinden, kararlar ve uygulamalar şirket sahibinin iradi ve takdiri kararlarına bağlı bulunmaktadır. Geleneksel yönetim ile kurumsal yönetim arasındaki en temel fark “kurallar” ve “takdir” yönündendir. Kurumsal yönetim, en kısa ve öz bir tanımla “kurallara dayalı şirket yönetimi” demektir. Kuralların genel çerçevesi düzenleyici bir kamu otoritesi tarafından belirlenir ve açıklanır. Bu kuralların bir kısmı uyulması zorunlu, diğer bir kısmı ise uyulması tavsiye edilen kurallar niteliğindedir.

Oysa geleneksel şirket yönetimlerinin kurumsal yönetimden en önemli farkı “kurallara dayalı yönetim”den ziyade “takdiri kararlara dayalı yönetim” olmasıdır. Gerçekten de, geleneksel şirket yönetimlerinde “sahiplik” ile “kontrol” fonksiyonları birbirinden ayrılmadığı için şirket sahipleri, kurucuları, şirket aile şirketi ise aile üyeleri ve yönetim kurulu üyeleri; şirket hissedarlarının ve diğer paydaşların haklarını yeterince dikkate almayarak ve/veya gözardı ederek kendi “iradi” ve “takdiri” karar ve tercihleri ile şirket yönetimini üstlenebilmektedirler. Böylesine bir iradi kararlara ve takdire dayalı bir yönetimde usulsüzlüklerin, suistimallerin, haksızlıkların, adaletsizliklerin ve yolsuzlukların ortaya çıkması muhtemeldir. İşte, kurumsal yönetimi, geleneksel yönetim anlayışlarından ayıran en önemli fark buradadır.

Kurumsal yönetimin uygulanmasının bir çok nedenleri ve gerekçeleri bulunmaktadır. Bu nedenleri ve gerekçeleri kısaca özetlemekte yarar görüyoruz. Kurumsal yönetimin başlıca amaçlarını maddeler halinde şu şekilde açıklayabiliriz:

• Şirket üst yönetiminin sahip olduğu güç ve yetkilerin keyfi kullanımının engellenmesi, yönetimin güç ve yetkilerini kötüye kullanarak kendilerine özel menfaatler sağlamalarının ortadan kaldırılması,

• Yatırımcı haklarının korunması,

• Şirket hissedarlarının adil ve eşit muameleye tabi tutulmasının sağlanması,

• Şirketle doğrudan ilişki içerisinde bulunan menfaat sahiplerinin, çalışanların haklarının korunması ve güvence altına alınması, bu çerçevede örneğin, azınlık haklarının korunması,

• Şirket faaliyetleri ve finansal durumu ile ilgili olarak kamuyunun aydınlatılması ve şeffaflığın sağlanması, bu çerçevede hisse senetleri borsada işlem gören şirketlerin şeffaf olmaları ve kurumsal yatırımcılar ve diğer paydaşlar için önem taşıyan bilgiyi zamanında ve eksiksiz kamuoyuna açıklamaları,

• Yönetim kurulunun sorumluluklarının açık olarak belirlenmesi,

• Şirket üst yönetiminin karar ve eylemleri dolayısıyla hissedarlara ve diğer paydaşlara hesap verme yükümlülüğünün temin edilmesi,

• Şirket kazancının pay sahiplerine ve daha genel olarak tüm menfaat sahiperine hakları oranında geri dönüşümünün sağlanması,

• Büyük hissedarların azınlık hisselerine el koyma tehlikesinin önüne geçilmesi,

• Risk alan sermayedar ile karar veren profesyonelin çıkar çelişkisinin kurallara bağlanarak kontrol altına alınmaya çalışılması,

Anlaşıldığı üzere kurumsal yönetimin uygulanmasının pek çok nedeni ya da gerekçeleri bulunmaktadır. Kurumsal yönetimin temel amacı, şirketle doğrudan ve dolaylı ilişki içerisinde olan tüm paydaşların haklarının korunmasıdır.

Sonuç olarak; Kurumsal yönetim, sadece sözkonusu yönetim ilkelerini uygulayan şirkete değil, aynı zamanda şirketle doğrudan ve/ veya dolaylı bir ilişki içerisinde olan tüm paydaşlara yararlar sağlar. Başka bir ifadeyle, kurumsal yönetimin, bu ilkeleri uygulayan şirkete, hissedarlara, çalışanlara, müşterilere, kurumsal yatırımcılara, tüm topluma ve devlete sağlayacağı yararlar bulunmaktadır.